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商譽怎么計算:并購中商譽如何計量? ——實務中的商譽系...

郭正平來自:河北省 承德市 寬城滿族自治 時間:2020-03-13 11:03 坐標: 1539°

精選的商譽怎么計算:并購中商譽如何計量? ——實務中的商譽系...

在上市公司的并購重組過程中,商譽是很重要的概念。商譽的屬性有些玄妙,具有不可辨認性。計量上也比較特別,是靠其他項目倒擠。在非同一控制下企業合并中,商譽是合并成本與可辨認凈資產公允價值的份額之差。商譽還有很多特殊的地方,比如每年年末必須進行減值測試等。并購中形成的巨額商譽,一旦減值往往帶來巨額的資產減值損失,嚴重影響公司業績。

討論商譽,首先解決商譽如何計量。根據會計準則,非同一控制下企業合并,商譽等于合并成本與可辨認公允價值的份額之差。雖然是會計準則的規定,但商譽等于多少要問評估師,是評估師根據企業會計準則和《以財務報告為目的的評估指南(試行)》經過評估程序最終確定的。在并購中,合并對價和可辨認公允價值兩個數值都出自評估報告。先說合并成本,雖然評估師在價格決定上并不一定起決定作用,但是合并對價一定是在被收購企業的評估值上下浮動。再說公允價值的確定。根據《以財務報告為目的的評估指南(試行)》,確定可辨認凈資產公允價值是評估師的職責。那么,以收益法、市場法等企業整體價值評估作為對價,日后合并報表如何對單項資產定價入賬?合并對價分攤(PPA)就是將評估總價分攤的過程。PPA是通過識別所收購企業的各項資產和負債(包括未在被收購企業資產負債表上反映的資產和負債),評估各項資產和負債的公允價值,將收購企業的收購價格根據合并中取得的被購買方可辨認資產(包括各類可辨認無形資產)、負債及或有負債的公允價值進行分配,其分配差額為商譽(通俗講,也就是說分配不掉的統統歸為商譽)。

實務中,被收購的企業價值評估,要求使用兩種評估方法。目前多數采用資產基礎法和收益法(少數采用市場法),然后選取一種更合理的作為最終的評估結果。資產基礎法評估的過程就是將企業的各項資產、負債以及或有負債評估到公允,最終的評估值通過PPA分攤也非常明確,能夠找到明確對應的資產負債。采用收益法作為評估依據作價的,將PPA分攤的過程同樣是資產基礎法評估的過程。分攤不掉的,也就是資產基礎法評估里面找不到對應項的,就是商譽。(市場法同理)。

公允價值的計量,涉及會計、審計和評估。在并購實際操作中,被并購企業除了評估值還有審計值,一般習慣上將評估值較審計值多出的部分,稱為評估增加值。常常有人認為評估增加值就是商譽,這是一種誤解。評估增加值包含有能夠分攤到單項資產的部分和不能夠分攤到資產負債的部分。只有不能夠分攤掉的部分才是商譽。能夠分攤到單項資產的,單項資產的評估增加值加上審計賬面值,作為該項資產的公允價值,是未來合并報表的入賬價值。容易出現單項資產評估大幅增值的一般是無形資產(特別是未入賬無形資產)、土地、房屋建筑物等非流動資產。從這個角度看,商譽又等于合并成本減去被并購企業的審計值,再減去各項資產的評估增加值。只有在資產評估增加值不大的時候,可以近似認為商譽等于合并對價(評估結果)減去審計值。

以下通過兩個案例加以說明:

1被收購企業以流動性資產為主的情況下,評估增值可以忽略,可辨認凈資產的公允價值等于被收購企業經審計的凈資產的賬面值

實務中,被收購企業的資產,如果沒有單項資產的公允價值較賬面價值出現大幅評估增值的情況下,直接以經審計的被收購企業的凈資產的賬面價值代替可辨認凈資產的公允價值。

案例:藍色光標上市前的收購(來源:藍色光標招股說明書)

合并成本:購買日為2008 年4 月30 日,收購對價1,800 萬元,均以貨幣資金支付,收購過程中發生的評估、審計及律師等服務費用共計359,105元,購買日合并成本計算為18,359,105 元。(注:應當指出的是,根據財政部發布的企業會計準則第20號--企業合并:第八條 合并方為進行企業合并發生的各項直接相關費用,包括為進行企業合并而支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等,應當于發生時計入當期損益。本例中,將這些費用計入了合并成本,企業也有動力將這些費用計入合并成本而不影響當期損益。就藍色光標的例子看起來,實務執行中,計入合并成本貌似并未深究。)

評估值:按照未來收益折現法進行了評估,評估值為35,758,500 元。被合并單位擁有的資產90%以上為流動資產,評估值作為公司首次購買被合并方51%股權收購對價的確定依據。(評估作價為35,758,500 元乘以51%為18,236,835元。

審計賬面值:審計后的資產總額為9,410,249.92 元,主要為貨幣資金等流動資產;負債總額為5,535,870.71 元,主要為應付賬款等流動負債,所有者權益為3,874,379.21 元。公司主要為流動資產和流動負債,因此這些資產、負債的公允價值的確定與其賬面價值一致。被收購公司2008 年4月30 日的可辨認凈資產公允價值依據賬面價值確定為3,874,379.21 元。

商譽:購買日取得的可辨認凈資產公允價值為1,975,933.40 元,購買日合并報表確認商譽16,383,171.60 元。(購買日合并成本減去購買日取得的可辨認凈資產公允價值)

2出現土地、房屋建筑物、固定資產、未入賬無形資產等評估大幅增值的情況下,可辨認凈資產公允價值等于各單項資產評估增值加上凈資產經審計賬面值

案例:旋極信息收購西安西谷

旋極信息聘請中天華對西安西谷于購買日的各項資產和負債進行評估,確認西安西谷于購買日各項可辨認凈資產的公允價值,具體是以西安西谷截至2014年12 月31 日經審定后的賬面凈資產為基礎,中天華對西安西谷的100%股權進行評估,可辨認凈資產評估值為98,751,697.61 元, 凈資產公允價值和賬面價值的差異主要為固定資產和無形資產的增值。

上市公司編制的備考合并財務報告中購買西安西谷 100%的股權新增商譽447,248,302.39 元,具體計算如下:

本次交易定價以收益法評估值為基礎,經交易雙方協議確定交易價格為54,600.00 萬元。截至評估基準日2014 年12 月31 日,西安西谷賬面凈值產6,175.64萬元,資產基礎法下凈資產評估值為9,875.18 萬元,收益法下凈資產評估值為54,613.24 萬元,較資產基礎法下凈資產評估增值高出44,738.06 萬元。該差額體現西安西谷在細分市場擁有的行業經驗、銷售網絡、客戶資源、業務資質以及專業服務等資源的價值,上述資源價值或無法從西安西谷整體價值中分離或劃分出來,或評估機構在資產基礎法評估結果中未對上述無形資產進行單獨評估作價,形成本次交易的商譽。

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這一期大牛秘技與牛友們一起探討企業的商譽。所謂商譽是企業整體價值的組成部分之一,是指能在未來為企業經營帶來超額利潤的潛在經濟價值。

商譽過高,意味著一旦商譽減值會造成投資人猝不及防,遭受損失。而這個不為行外人熟悉的名詞,也藏著大量的套路。

例如震驚資本圈的萬家文化風波。在行家梳理萬家文化數據發現,這家公司藏了不少坑。其中一項就是 " 商譽增值到了天上 " ——截至 2016 年第一季度,萬家文化的商譽為 10.24 億元,凈資產為 17.5 億元,商譽占凈資產比例高達 58.5%,而 A 股平均商譽占比僅為 6.47%。

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商譽減值:打你個落花流水措手不及

商譽做為企業整體價值的組成部分,在企業兼并重組時,它是購買企業投資成本超過被合并企業凈資產公允價值的差額。

對于上市公司財務報表而言,并購中支付的超出被并購公司資產賬面凈值部分記為商譽。在資本市場并購重組潮中,不少經過并購重組的上市公司經營業績快速提升。然而,表面風光的背后就是商譽減值風險的聚集。

一方面,商譽減值會直接減損上市公司當期利潤,容易引發業績變臉。相關會計準則規定,公司合并形成的商譽,至少應當在每年年終作減值測試,一經確認的資產減值不得轉回,所以商譽減值將直接造成上市公司當期業績的減損。另一方面,商譽減值會損害投資者尤其是中小投資者的利益。上市公司頻繁盲目高溢價收購,被收購公司為獲得高估值而出具過高業績承諾,暗藏了巨大的減值風險,且商譽本身并沒有變現和償債能力,最終還是由投資者買單。

例如作為 A+H 股的山東墨龍,今年春節后再度上演 " 業績大變臉 ",主要源于對商譽、存貨等相關資產計提了減值準備。除了山東墨龍外,天馬精化、英飛拓、日海通訊等上市公司更因商譽減值造成 2016 年業績變臉甚至虧損繼續擴大。不難預見,不少上市公司將度過業績承諾期,對并購資產的盈利約束逐漸衰退,或將有更多上市公司因當期經營盈利能力表現不佳而對并購資產的商譽加大減值力度。

再以吉艾科技為例,1 月 24 該日公司公告稱,預計 2016 年度虧損 52500 萬元 ~53000 萬元,但是根據 2016 年三季報,公司前三季度虧損額僅為 145 萬元。吉艾科技在公告中表示,造成報告期內凈利潤虧損的主要原因有三,其中一個最主要原因就是由于商譽減值及資產減值準備導致本期凈利潤虧損。其中,2015 年收購的安埔勝利商譽減值影響最大,占比 90%。溫故吉艾科技收購安埔勝利時,在資產負債表中形成了大概 7 億元的商譽,但是短短一年,就需要計提巨額商譽減值而導致虧損。

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大額商譽減值直接吞噬利潤

目前已經超過 20 余家上市公司在 2016 年業績預虧的 " 虧損原因 " 中提及商譽減值,包括天馬精化、華測檢測、科融環境、中青寶、寶馨科技、雙良節能等。頻繁曝光的大幅商譽減值并導致上市公司虧損的事件,正在沖擊著資本市場的穩定。根據證券時報 · 中國上市公司研究院分析,截至 2016 年三季度,共有 1661 家上市公司賬面有商譽資產,總計凈利潤為 1.46 萬億元,商譽資產和凈利潤比值高達 63.42%。極端情況下,商譽全部減值將吞噬上市公司超 60% 的利潤。

根據會計準則要求,上市公司出現商譽減值跡象后,必須做減值測試,會計會根據現金流貼現率模型估算,形成對將來預期的最佳判斷,以此決定是否做計提商譽減值準備。然而,不少上市公司存僥幸心理,為保證短期業績 " 面上好看 " 而不予測試和計提商譽減值準備,這顯然違反了會計準則和相關的管規定。

2017 年 2 月 8 日,證會官網掛出《關于政協十二屆全國委員會第四次會議第 0456 號(財稅金融類 057 號)提案的答復(摘要)》一文,該答復主要指向并購業務中產生的商譽問題,其中明確提出 " 大額商譽減值將直接吞噬企業經營利潤,拖累上市公司發展。對此,我會重點關注上市公司相關會計處理是否符合企業會計準則規定,是否存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等情形,尤其關注應收賬款、存貨、商譽大幅減值計提準備的情形等,并要求中介機構對業績真實性和會計處理合規性進行專項核查。"

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商譽畸形源于 " 講故事 "

中國股票市場商譽暴漲出現在 2014 年下半年到 2015 年上半年,杠桿下的 A 股牛市催生了一波并購熱潮。在牛市環境中,上市公司非常愿意通過換股合并或發行股票的方式來進行并購活動,由于牛市中股票的市價較高,因此這種換股或發行股票的并購活動就很容易產生大量的商譽。

特別是在中小板和創業板,很多公司靠并購講故事,不少公司并購的資產根本支撐不起畸高的估值。 新興行業上市公司高度依賴于外延式的并購,但輕資產的公司往往在被并購后以巨額商譽的形式成了上市公司的重資產,形成巨大潛在減值風險。從行業看,非銀金融、醫生物、汽車、傳媒、計算機等行業的商譽金額較大,

牛友(吊龍哥)點評

上市公司、投資者雙方應高度警惕商譽過度減值帶來的風險。對于上市公司來說,在主營業務缺乏增長動力時,不應盲目追捧熱門概念導致資產標的高溢價,并最終形成高額商譽;在并購完成后,經營業績不應過度依賴并購對象,否則在被收購方業績大變臉后,將面對商譽減值的沖擊。

對于投資者來說,由于商譽占資產比例過高以及收購標的評估增值率較高的公司常常會面臨更大的減值風險,投資者對這類公司要加以警惕。此外,隨著部分上市公司逐漸度過業績承諾期,一些商譽過高卻從未有過減值動向的公司同樣需要投資者仔細甄別。

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